Słownik pojęć występujących w procesie sprzedaży firmy

Najczęściej używane pojęcia w kontekście sprzedaży firmy.

Akcja – papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej lub komandytowo- akcyjnej.

Czy można sprzedać działalność gospodarczą? – Nie można, ale… można. O ile nigdy nie dotykają nas wątpliwości dotyczące możliwości sprzedaży spółek prawa handlowego, to już możliwość sprzedaży działalności gospodarczej wydaje się być bardzo nieintuicyjna. To wszystko z racji swojej nierozerwalnej więzi z jej założycielem. Istnieje jednak szereg różnic pomiędzy różnymi podejściami do sprzedaży. Sprzedać możemy bowiem cały majątek firmy (przedsiębiorstwa), jego elementy lub jego zorganizowaną część (tak zwany ZCP)

Downstream merger – Gdzie cały majątek spółki dominującej jest przenoszony na spółkę zależną

Fuzja – Dotyczy połączenia dwóch podmiotów poprzez przeniesienie ich całego majątku do innego nowo powstałego podmiotu. Poprzez fuzję mogą łączyć się spółki kapitałowe oraz osobowe i partnerskie (chociaż w tym wypadku są wyjątki, wynikające z prawa o adwokaturze). W każdym wypadku nowo powstałą spółką musi być spółka kapitałowa. Po rejestracji nowej spółki w KRS następuje wykreślenie starych podmiotów.

Ile czasu zajmuje sprzedaż firmy – jest to pytanie, na które przychodzi nam odpowiadać łatwo dlatego, że fundamentem naszych działań jest informowanie naszych kontrahentów w sposób rzetelny i zgodnie z prawdą. Trzymając się prawdy, informujemy więc często, że proces sprzedaży danej firmy potrwa co najmniej rok i zwykle nie ma perspektyw ani technicznych możliwości, na skrócenie tego czasu. Taki zakres czasu jest wynikiem szeregu działań, które w trakcie w trakcie przygotowywania do sprzedaży trzeba wykonać. Ponadto chcąc przeprowadzić całą procedurę zgodnie z prawem, jesteśmy zobligowani, do dotrzymywania terminów przewidywanych prawnie.

M&A – Mergers and Acquisitions — Interesując się naszą branżą często traficie na enigmatyczne określenie M&A
Jest to skrót od Mergers and Acquisitions – Fuzje i przejęcia.

Memorandum inwestycyjne — Memorandum inwestycyjne to jasne i zwięzłe przedstawienie kluczowych elementów Twojej firmy oraz uzasadnienie inwestowania w nią.

Sporządzenie tego dokumentu pomaga usystematyzować historię i prezentację Twojej firmy. Ponadto posiadanie memorandum inwestycyjnego jest dobrą praktyką, ponieważ ułatwia potencjalnemu inwestorowi przyjęcie Twojej wizji całości przedsiębiorstwa.

Choć sposób redakcji memorandum jest dowolny, to zwykle zawiera ono w każdym przypadku podstawowe elementy takie jak:

  • wprowadzenie
  • trakcja/metryki
  • wyzwania w kontekście rozwoju firmy
  • rynek
  • roadmapa
  • obszary konkurencyjności
  • zespół
  • najczęstsze pytania

Przejęcie — Polega na przeniesieniu całego majątku jednej firmy do drugiej. W firmie przejmującej następuje podwyższenie kapitału zakładowego. Po wykonaniu tej operacji przejmowany podmiot zostaje wykreślony z rejestru przedsiębiorców i przestaje istnieć. Jest to metoda, którą można stosować tylko w stosunku do spółek kapitałowych.

Teaser inwestycyjny– Teaser inwestycyjny, jest krótkim dokumentem, z którego korzysta się w procesie sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zawiera podstawowe dane o spółce oraz najważniejsze informacje dotyczące warunków proponowanej sprzedaży (kwoty, ilości, terminy).

Doskonałymi przykładami teaserów w swojej podstawowej formie, są informacje zawarte na naszej podstronie “firmy na sprzedaż”. Dzięki takiemu podejściu jesteśmy w stanie wstępnie określić zainteresowanych transakcją, czyli właśnie spełnić podstawowe założenie teasera inwestycyjnego.

Udziały — ogół uprawnień i obowiązków wspólnika wobec spółki, który wyznacza status prawny wspólnika. Jest podstawą bycia wspólnikiem w spółce. Udziały powinny stanowić odzwierciedlenie wkładów wniesionych do spółki.

Upstream merger – Gdzie cały majątek spółki przejmowanej (zależnej) jest przenoszony na spółkę dominującą (przejmującą)

NDA (Non-Disclosure Agreement) – umowa zachowania poufności — Tłumaczenie i rozwinięcie angielskojęzycznego skrótu mówi samo za siebie, dokument ten jest umową pomiędzy stronami zobowiązującą do zachowania informacji pozyskiwanych w procesie kontaktu dla wyłącznie własnej informacji.

Tego typu dokumenty są spotykane nie tylko w kontekście sprzedaży firm, dlatego ich istnienie nie wzbudza już powszechnego zdziwienia tak, jak miało to miejsce jeszcze kilka lat temu.

Wycena firmy – proces polegający na określeniu wartości firmy w jednostkach pieniężnych przy wykorzystaniu właściwych metod wyceny. Podstawowym celem wyceny przedsiębiorstwa jest pozyskanie wiedzy, na temat wartości spółki, uwzględniając metody i procedury niezbędne do bezstronnego i rzetelnego określenia wartości.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa — W kontekście sprzedaży biznesu nie możemy obyć się bez pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co do definicji, jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych o określonej funkcji gospodarczej zdolny do prowadzenia samodzielnej (niezależnej) działalności.

Prościej rzecz ujmując jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, według Kodeksu Cywilnego i Orzecznictw Sądu Najwyższego mogą stanowić takie zespoły składników przedsiębiorstwa, które będąc powiązanym funkcjonalnie, jest zdolne do samodzielnego działania. Przykłady: oddział firmy produkcyjnej (fabryka), oddziały firm gastronomicznych (np. McDonald’ s). Są to takie byty, które po “oderwaniu” od firmy byłyby w stanie dalej „działać” bez przeszkód.